針對三七互娛(002555)擬斥資25.65億元收購3家文娛公司事宜，深交所8月10日就重組交易方、重組標的、業(yè)績承諾業(yè)績補償?shù)葐栴}發(fā)函問詢。
8月1日三七互娛披露重大資產重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中匯影視100%的股權、墨鹍科技68.43%股權和智銘網絡49%的股權。三家公司均作出的高額業(yè)績承諾引起了監(jiān)管層的關注。
中匯影視承諾的業(yè)績似乎遠遠高于中匯影視的過往業(yè)績表現(xiàn)。中匯影視承諾2016年度、2017年度、2018年度及2019年度合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元及1.7億元。而現(xiàn)實情況是，中匯影視2014年、2015年、2016年1-4月的凈利潤分別只有398.4萬元、1381.90萬元、-136.80萬元。
兩外兩家也是同樣的情況。墨鹍科技2014年、2015年、2016年1-4月的凈利潤分別為-2965.3萬元、-3314.77萬元、4818.16萬元,而墨鹍科技承諾2016年、2017年、2018年扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.88億元;智銘網絡2014年、2015年、2016年1-4月的凈利潤分別為-4.43萬元、99.64萬元、1236.36萬元,相關交易對方承諾智銘網絡2016年、2017年、2018年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6250萬元。
此外，深交所還對收購標的之本次重組標的之一中匯影視表達了更多顧慮。中匯影視是一家文學IP發(fā)掘、交易、開發(fā)和運營公司,是前盛大文學CEO侯小強所加盟的創(chuàng)業(yè)項目。
據(jù)悉，中匯影視自2015年9月21日改制為股份有限公司,2016年1月在全國股轉系統(tǒng)掛牌。按照《公司法的要求,中匯影視的股份自改制為股份公司之日起一年以內不得轉讓,且中匯影視董事、監(jiān)事和高級管理人員,在任職期間每年轉讓的中匯影視股份不得超過其所持有中匯影視股份總數(shù)的25%。同時,中匯影視的《公司章程》規(guī)定:自公司成立之日起一年內,發(fā)起人不得轉讓其在公司持有的發(fā)起人股份。深交所要求三七互娛就《公司法》中關于股份轉讓限售的規(guī)定以及中匯影視《公司章程》的規(guī)定是否對本次交易構成實質性障礙,請律師發(fā)表專業(yè)意見。
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