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　　文/卓繼民 ( 公眾號： 繼民財(cái)經(jīng)匯， jimincaijing )

　　據(jù)中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2016年5月13日所公布的消息， 證監(jiān)會(huì)決定對以下6家審計(jì)和評估機(jī)構(gòu)立案稽查，正式啟動(dòng)立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序：

　　(1) 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙);(2015年百家所第10名)

　　(2) 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙);(2015年百家所第15名)

　　(3) 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙);(2015年百家所第4名)

　　(4) 銀信資產(chǎn)評估有限公司;

　　(5) 遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司;

　　(6) 中和資產(chǎn)評估有限公司;

　　這個(gè)消息主要看點(diǎn)如下：

　　(1) 是證監(jiān)會(huì)首次集中專門對審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)部署開展稽查執(zhí)法行動(dòng);

　　(2) 立案的線索來源是： 根據(jù)證監(jiān)會(huì)日常監(jiān)管部門及交易所對從事證券業(yè)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)專項(xiàng)檢查和日常監(jiān)管發(fā)現(xiàn)移交的涉嫌執(zhí)業(yè)違法線索;

　　(3) 被稽查的審計(jì)機(jī)構(gòu)都是國內(nèi)百家所，評估機(jī)構(gòu)也是A 股資本市場主要參與者之一，所以皆可以稱為是國內(nèi)一流的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)。

　　證監(jiān)會(huì)所總結(jié)的中介機(jī)構(gòu)不能勤勉盡職，集中表現(xiàn)為：

　　一是獨(dú)立性缺失，審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)與委托方存在影響公正履職的利益關(guān)系;

　　二是執(zhí)行準(zhǔn)則不到位，審計(jì)、評估程序流于形式，基本程序執(zhí)行不到位，獲取審計(jì)證據(jù)、評估資料不充分;

　　三是職業(yè)懷疑不足，在計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)、評估工作中，不能保持必要的職業(yè)懷疑，對于異常情況甚至舞弊跡象不予有效識(shí)別或應(yīng)對;四是職業(yè)判斷不合理，形成的關(guān)于審計(jì)、評估事項(xiàng)處理意見背離會(huì)計(jì)處理和資產(chǎn)評估的基本原則。

　　本次立案稽查案件，主要涉及哪些違規(guī)行為?

　　證監(jiān)會(huì)指出，這次立案的7起案件 (注：證監(jiān)會(huì)前文說是對6家中介機(jī)構(gòu)立案稽查，為何注里說是7起案件?不得而知。)，就是在日常檢查和監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)典型案件，主要涉嫌五類違法違規(guī)行為：

　　一是審計(jì)、評估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按規(guī)定履行核查和驗(yàn)證程序，交易合同、付款憑證等重要證據(jù)收集不充分;

　　二是評估過程中重要假設(shè)不合理、參數(shù)選用不恰當(dāng)、公式設(shè)置不正確，審計(jì)過程中審計(jì)方法不適當(dāng)，對重大交易會(huì)計(jì)處理方式的判斷錯(cuò)誤;

　　三是對上市公司財(cái)務(wù)造假表現(xiàn)的毛利率偏差大、銷售集中度畸高等異�，F(xiàn)象未保持應(yīng)有懷疑，對審計(jì)資料存在的明顯舞弊跡象未予充分關(guān)注;

　　四是審計(jì)、評估執(zhí)業(yè)過程中，迎合委托人需要，執(zhí)業(yè)程序“走過場”，相關(guān)報(bào)告“量身定做”;五是審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目復(fù)核流于形式，執(zhí)業(yè)質(zhì)量把關(guān)不嚴(yán)，出具虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的文件。

　　不過以上信息只是指出了一般性的違規(guī)，并未指明這些中介機(jī)構(gòu)具體涉及到哪一家客戶，所以此次稽查是否會(huì)涉及到這些中介機(jī)構(gòu)所服務(wù)的所有客戶?部分客戶?還是僅僅針對中介機(jī)構(gòu)本身?這個(gè)目前不得而知。

　　會(huì)是“貓抓老鼠”還是“華山論劍”?

　　包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，評估師在內(nèi)的資本市場中介機(jī)構(gòu)，所面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)之一，就是來自監(jiān)管部門的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)(如： 中國的證監(jiān)會(huì)和美國的SEC )。我們不妨看看美國資本市場的情況：

　　SEC 對審計(jì)師在內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)法行為，主要是涉及到具體案件(其所服務(wù)的具體客戶)， 而不是對整個(gè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行執(zhí)法調(diào)查。 這一點(diǎn)和目前中國證監(jiān)會(huì)所公布的對這6家中介機(jī)構(gòu)立案稽查并不相同。

　　SEC 對會(huì)計(jì)師的執(zhí)法調(diào)查總是比較謹(jǐn)慎， 做起訴的并不多，尤其是近年來更不多見。有統(tǒng)計(jì)資料顯示，從1998到2007年間的SEC 調(diào)查財(cái)務(wù)舞弊案件中共有87個(gè)案件涉及到對審計(jì)師采取調(diào)查行動(dòng)，但其中僅有11起是屬于2002年薩班斯法案之后才發(fā)生的。

　　在 2007年之后，SEC 對會(huì)計(jì)師事務(wù)所就某個(gè)案件進(jìn)行調(diào)查和訴訟的也不是很多，除了因?yàn)橹懈殴山铓ど鲜卸�查處幾家小�?guī)模的事務(wù)所之外，針對國際大所(如“四大”)的監(jiān)管案件，主要是涉及到審計(jì)師和被審計(jì)公司之間的獨(dú)立性案件，而直接涉及審計(jì)質(zhì)量的案件十分少 。

　　近年來涉及到審計(jì)質(zhì)量的主要案件有： 普華永道涉及印度薩蒂揚(yáng)案件被SEC 罰款600萬美元， 安永涉及Bally Total 審計(jì)案2009 年被SEC 罰款850 萬美元;

　　涉及到審計(jì)獨(dú)立性的案件主要有：2007 年安永在AIG 客戶服務(wù)上的獨(dú)立性問題被SEC 罰款179 萬美元;安永2008年又因?yàn)楠?dú)立性問題被SEC 罰款290 萬美元;畢馬威2011年因?yàn)閷徲?jì)獨(dú)立性案被SEC 罰款270萬美元;

　　當(dāng)然，SEC 對中國“四大”的處罰最為著名的案件，則是因?yàn)榭缇硨徲?jì)監(jiān)管所引發(fā)的訴訟，這個(gè)和審計(jì)質(zhì)量無關(guān)，最終于2014年中國“四大”和SEC 達(dá)成200萬美元的罰款和解。

　　不過，在某些重大的審計(jì)失敗案件中， 四大的合伙人被SEC 起訴是很常見的，比如: 安達(dá)信在安然項(xiàng)目中的審計(jì)合伙人、畢馬威在施樂項(xiàng)目的審計(jì)合伙人、安永在盛騰項(xiàng)目的審計(jì)合伙人，等等。

　　和對上市公司的處罰相比， SEC 針對會(huì)計(jì)師事務(wù)等中介機(jī)構(gòu)的處罰近年來比較少，其可能的原因包括：

　　(1) 對中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查，除了涉及獨(dú)立性的案件外，很多涉及到專業(yè)判斷，這個(gè)過程不僅取證復(fù)雜，而且SEC 的專業(yè)判斷未必會(huì)比中介機(jī)構(gòu)所得專業(yè)判斷更有說服力; 中介機(jī)構(gòu)往往不一定會(huì)認(rèn)同SEC 的專業(yè)判斷，由此而產(chǎn)生的訴訟費(fèi)時(shí)，費(fèi)力，而且從歷史案例看，SEC 未必能夠在法庭上勝訴;因此， 中介機(jī)構(gòu)和SEC 在某個(gè)專業(yè)問題上的判斷過招，如同“華山論劍”，難以區(qū)分高下; 相反，在諸如審計(jì)獨(dú)立性這樣的問題上， 中介機(jī)構(gòu)和SEC 的PK ，往往是中介機(jī)構(gòu)甘拜下風(fēng)，最后認(rèn)罰的比較多 ;所以，和審計(jì)質(zhì)量及會(huì)計(jì)專業(yè)判斷相比較，SEC 對會(huì)計(jì)所在審計(jì)獨(dú)立性方面的監(jiān)管，更類似“貓抓老鼠”。

　　(2) 就為何對中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)法調(diào)查案例偏少，SEC 曾經(jīng)面對公眾的質(zhì)疑; SEC 的答復(fù)是其經(jīng)費(fèi)不足， 資源不足，只能將有限的資源投入到優(yōu)先的執(zhí)法對象和執(zhí)法案件中去。

　　此次，中國證監(jiān)會(huì)對這些中國一流的審計(jì)和評估機(jī)構(gòu)立案稽查，其所涉及的事項(xiàng)，主要是一些職業(yè)判斷, 比如：職業(yè)懷疑不足， 假設(shè)不合理，執(zhí)行準(zhǔn)則不到位，判斷錯(cuò)誤，未充分關(guān)注， 等等; 這些幾乎都是專業(yè)性判斷的范疇。作為中國一流的審計(jì)和評估機(jī)構(gòu)，其所做的專業(yè)判斷 ， 面對證監(jiān)會(huì)的稽查， 會(huì)是“貓抓老鼠”的游戲? 還會(huì)是“華山論劍”的精彩? 值得期待。