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　　文/卓繼民 ( 公眾號： 繼民財經(jīng)匯， jimincaijing )

　　據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站2016年5月13日所公布的消息， 證監(jiān)會決定對以下6家審計和評估機構立案稽查，正式啟動立案調查的行政執(zhí)法程序：

　　(1) 大華會計師事務所(特殊普通合伙);(2015年百家所第10名)

　　(2) 北京興華會計師事務所(特殊普通合伙);(2015年百家所第15名)

　　(3) 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙);(2015年百家所第4名)

　　(4) 銀信資產(chǎn)評估有限公司;

　　(5) 遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司;

　　(6) 中和資產(chǎn)評估有限公司;

　　這個消息主要看點如下：

　　(1) 是證監(jiān)會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執(zhí)法行動;

　　(2) 立案的線索來源是： 根據(jù)證監(jiān)會日常監(jiān)管部門及交易所對從事證券業(yè)務審計和資產(chǎn)評估機構專項檢查和日常監(jiān)管發(fā)現(xiàn)移交的涉嫌執(zhí)業(yè)違法線索;

　　(3) 被稽查的審計機構都是國內百家所，評估機構也是A 股資本市場主要參與者之一，所以皆可以稱為是國內一流的會計事務所和評估機構。

　　證監(jiān)會所總結的中介機構不能勤勉盡職，集中表現(xiàn)為：

　　一是獨立性缺失，審計、評估機構與委托方存在影響公正履職的利益關系;

　　二是執(zhí)行準則不到位，審計、評估程序流于形式，基本程序執(zhí)行不到位，獲取審計證據(jù)、評估資料不充分;

　　三是職業(yè)懷疑不足，在計劃和實施審計、評估工作中，不能保持必要的職業(yè)懷疑，對于異常情況甚至舞弊跡象不予有效識別或應對;四是職業(yè)判斷不合理，形成的關于審計、評估事項處理意見背離會計處理和資產(chǎn)評估的基本原則。

　　本次立案稽查案件，主要涉及哪些違規(guī)行為?

　　證監(jiān)會指出，這次立案的7起案件 (注：證監(jiān)會前文說是對6家中介機構立案稽查，為何注里說是7起案件?不得而知。)，就是在日常檢查和監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的審計、評估機構典型案件，主要涉嫌五類違法違規(guī)行為：

　　一是審計、評估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按規(guī)定履行核查和驗證程序，交易合同、付款憑證等重要證據(jù)收集不充分;

　　二是評估過程中重要假設不合理、參數(shù)選用不恰當、公式設置不正確，審計過程中審計方法不適當，對重大交易會計處理方式的判斷錯誤;

　　三是對上市公司財務造假表現(xiàn)的毛利率偏差大、銷售集中度畸高等異�，F(xiàn)象未保持應有懷疑，對審計資料存在的明顯舞弊跡象未予充分關注;

　　四是審計、評估執(zhí)業(yè)過程中，迎合委托人需要，執(zhí)業(yè)程序“走過場”，相關報告“量身定做”;五是審計、評估機構對項目復核流于形式，執(zhí)業(yè)質量把關不嚴，出具虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的文件。

　　不過以上信息只是指出了一般性的違規(guī)，并未指明這些中介機構具體涉及到哪一家客戶，所以此次稽查是否會涉及到這些中介機構所服務的所有客戶?部分客戶?還是僅僅針對中介機構本身?這個目前不得而知。

　　會是“貓抓老鼠”還是“華山論劍”?

　　包括會計師事務所，律師事務所，評估師在內的資本市場中介機構，所面臨的重大風險之一，就是來自監(jiān)管部門的監(jiān)管風險(如： 中國的證監(jiān)會和美國的SEC )。我們不妨看看美國資本市場的情況：

　　SEC 對審計師在內中介機構的執(zhí)法行為，主要是涉及到具體案件(其所服務的具體客戶)， 而不是對整個中介機構進行執(zhí)法調查。 這一點和目前中國證監(jiān)會所公布的對這6家中介機構立案稽查并不相同。

　　SEC 對會計師的執(zhí)法調查總是比較謹慎， 做起訴的并不多，尤其是近年來更不多見。有統(tǒng)計資料顯示，從1998到2007年間的SEC 調查財務舞弊案件中共有87個案件涉及到對審計師采取調查行動，但其中僅有11起是屬于2002年薩班斯法案之后才發(fā)生的。

　　在 2007年之后，SEC 對會計師事務所就某個案件進行調查和訴訟的也不是很多，除了因為中概股借殼上市而查處幾家小規(guī)模的事務所之外，針對國際大所(如“四大”)的監(jiān)管案件，主要是涉及到審計師和被審計公司之間的獨立性案件，而直接涉及審計質量的案件十分少 。

　　近年來涉及到審計質量的主要案件有： 普華永道涉及印度薩蒂揚案件被SEC 罰款600萬美元， 安永涉及Bally Total 審計案2009 年被SEC 罰款850 萬美元;

　　涉及到審計獨立性的案件主要有：2007 年安永在AIG 客戶服務上的獨立性問題被SEC 罰款179 萬美元;安永2008年又因為獨立性問題被SEC 罰款290 萬美元;畢馬威2011年因為審計獨立性案被SEC 罰款270萬美元;

　　當然，SEC 對中國“四大”的處罰最為著名的案件，則是因為跨境審計監(jiān)管所引發(fā)的訴訟，這個和審計質量無關，最終于2014年中國“四大”和SEC 達成200萬美元的罰款和解。

　　不過，在某些重大的審計失敗案件中， 四大的合伙人被SEC 起訴是很常見的，比如: 安達信在安然項目中的審計合伙人、畢馬威在施樂項目的審計合伙人、安永在盛騰項目的審計合伙人，等等。

　　和對上市公司的處罰相比， SEC 針對會計師事務等中介機構的處罰近年來比較少，其可能的原因包括：

　　(1) 對中介機構的調查，除了涉及獨立性的案件外，很多涉及到專業(yè)判斷，這個過程不僅取證復雜，而且SEC 的專業(yè)判斷未必會比中介機構所得專業(yè)判斷更有說服力; 中介機構往往不一定會認同SEC 的專業(yè)判斷，由此而產(chǎn)生的訴訟費時，費力，而且從歷史案例看，SEC 未必能夠在法庭上勝訴;因此， 中介機構和SEC 在某個專業(yè)問題上的判斷過招，如同“華山論劍”，難以區(qū)分高下; 相反，在諸如審計獨立性這樣的問題上， 中介機構和SEC 的PK ，往往是中介機構甘拜下風，最后認罰的比較多 ;所以，和審計質量及會計專業(yè)判斷相比較，SEC 對會計所在審計獨立性方面的監(jiān)管，更類似“貓抓老鼠”。

　　(2) 就為何對中介機構的執(zhí)法調查案例偏少，SEC 曾經(jīng)面對公眾的質疑; SEC 的答復是其經(jīng)費不足， 資源不足，只能將有限的資源投入到優(yōu)先的執(zhí)法對象和執(zhí)法案件中去。

　　此次，中國證監(jiān)會對這些中國一流的審計和評估機構立案稽查，其所涉及的事項，主要是一些職業(yè)判斷, 比如：職業(yè)懷疑不足， 假設不合理，執(zhí)行準則不到位，判斷錯誤，未充分關注， 等等; 這些幾乎都是專業(yè)性判斷的范疇。作為中國一流的審計和評估機構，其所做的專業(yè)判斷 ， 面對證監(jiān)會的稽查， 會是“貓抓老鼠”的游戲? 還會是“華山論劍”的精彩? 值得期待。