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康達爾兩度遭深交所問詢，疑違規(guī)操作

發(fā)布時間：2016-06-17 10:44:04 文章來源：商洛在線

近日，一場上市公司董事會與股東的爭奪戰(zhàn)硝煙彌漫，股東合法權益被剝奪此等罕見的現(xiàn)象一經(jīng)披露，就引發(fā)了市場和媒體高度關注，迅速成為股民熱議的焦點。

焦點話題事件起因

事件起因由京基集團向康達爾董事會提交的三個臨時提案開始，很快被當成熱點話題迅速傳開。京基集團目前是康達爾第二大股東，持股比例達到31%以上，依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及康達爾《章程》規(guī)定有權向董事會提交臨時提案。出于維護上市公司和中小股東的利益，京基集團在2016年6月12日向康達爾董事會提交了三個臨時提案。據(jù)公開文書考證，京基集團三個提案圍繞備受質疑239億元“天價”合同，以及修正之前違法違規(guī)《股東大會議事規(guī)則》、《董事長工作細則》展開。

然而，康達爾董事會在6月14日隨即發(fā)布《關于收到股東臨時提案事項的公告》，公開拒絕接受京基集團向其提交的合法臨時提案，但又說不出京基集團到底違背了哪條法律和法規(guī)，一句“董事會認為京基集團提出的上述三項臨時提案不符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》等的相關規(guī)定，根據(jù)規(guī)定不能提交股東大會表決”充當理由。這種簡單粗暴的拒絕方式難以讓人信服，更是引發(fā)了連連爭議，甚至有媒體指出康達爾董事會畏懼關聯(lián)交易、掏空上市公司資產(chǎn)被曝光。當然，雖然種種內(nèi)幕只是外界的推測，但康達爾董事會的行為以及信息披露不完整，實在引人懷疑。

違規(guī)前科被深交所問詢

康達爾在公告中有種宣稱自己無辜和合情合理，但康達爾股東大會議事規(guī)則與董事長工作細則存在違規(guī)條款是事實。因投資者之前反映，深交所于2016年6月14日向康達爾發(fā)出關注函，明確指出康達爾三處違規(guī)：

“一、你公司《股東大會議事規(guī)則》關于股東自行召集的臨時股東大會由董事長擔任召集人，并由董事長擔任主持人，此舉明顯違反《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定;

二、你公司《股東大會議事規(guī)則》關于股東重復表決以現(xiàn)場投票為準違反《上市公司章程指引》、《深交所網(wǎng)絡投票實施細則》和《公司章程》的規(guī)定;

三、你公司《董事長工作細則》關于董事長可以直接決定聘任或者解聘財務負責人的規(guī)定，是與《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和《主板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定相沖突。“

深交所要求康達爾立即核實并在6月17日前回復，并強調涉及不規(guī)范的地方，要求及時予以規(guī)范并提醒康達爾及其董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)及《規(guī)范運作指引》的規(guī)定。從深交所的關注函一眼就可以看見康達爾過往就已有違規(guī)行為，這仿佛是在給康達爾董事會打臉。

拒絕提案再度被深交所問詢

那么康達爾董事會拒絕京基集團提案，是否真的如所稱合乎法律和章程規(guī)定呢?尤其京基集團提到239億元合同問題，是否真的如所澄清的那樣絕對沒有關聯(lián)交易?康達爾在《關于收到股東臨時提案事項的公告》中表態(tài)的內(nèi)容，依然是疑點重重。

除了廣大股民的質疑，康達爾拒絕提案也引起了深交所的高度重視。深交所在康達爾拒絕提案事件發(fā)生后反應迅速，于6月16日向康達爾發(fā)出關注函，表示對此事件關注，要求康達爾就五項詳細內(nèi)容進行回復。

這五項內(nèi)容分別側重：要求康達爾提供其拒絕京基集團三項提案依據(jù)的具體依據(jù)及其全體董事對京基集團三項臨時提案材料審核;要求康達爾說明其與中建一局239億元合同中關于中外建施工圖的內(nèi)容、與中外建的關聯(lián)交易以及關于147萬平方米披露是否準確等等;就康達爾山海上園二、三、四期項目按要求提供充足證明材料;就沙井工業(yè)園城市更新項目說明康達爾與中外建簽署合同的審議程序及并解釋相關合規(guī)問題;康達爾前述兩項目是否具備工程定價條件，與中建一局簽訂的兩項目施工合同中程序是否完備規(guī)范等等。

深交所對康達爾存在的這五個方向問題的詳細詢問，要求康達爾與全體董事就五個方面的進行詳細說明并在6月20日之前回復，反映出深交所對康達爾問題的關注和監(jiān)管決心。

深交所這兩封關注函是對京基集團有法所依的支持，事實真相已漸漸清晰并浮出水面，康達爾作為上市公司違規(guī)操作，以及私自否定和剝奪股東權益注定要碰壁。為什么康達爾董事會如此激烈抗拒京基集團的合法提案要求?隨著深交所的介入及深入問詢，相信背后的謎團不久后將付出水面。

值得欣慰的是，深交所反應迅速，不但證明了京基集團在此次提案中所指康達爾《股東大會議事規(guī)則》、《董事長工作細則》確實違法違規(guī)，還留意到康達爾239億元詭異合同妄圖掩蓋的內(nèi)幕。深交所及時履行了監(jiān)管職責，有助于向市場傳遞積極的監(jiān)管信號，更有助于保護上市公司及廣大股東合法權益，維護中國證券市場的良好秩序。

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