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已被“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的天馬股份，即*ST天馬于5月4日發(fā)布的一系列公告顯示，公司收到相關(guān)證券公司平倉通知，喀什星河與證券公司進(jìn)行的股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)已逾期，截至目前融資人喀什星河尚未履行還款義務(wù)，證券公司擬對(duì)質(zhì)押標(biāo)的進(jìn)行相關(guān)處置，可能導(dǎo)致公司控股股東變更。由于審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，且公司及實(shí)際控制人被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，此前的重大資產(chǎn)重組終止，公司將于5月7日開市起繼續(xù)停牌,預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

業(yè)內(nèi)人士分析，此前的公告提及此次重大資產(chǎn)重組擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)為云服務(wù)、大數(shù)據(jù)應(yīng)用類行業(yè)，符合上市公司轉(zhuǎn)型智能商業(yè)戰(zhàn)略部署，也與標(biāo)的資產(chǎn)控股股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，此次無奈終止令人惋惜。如果現(xiàn)任大股東被平倉，上市公司實(shí)控權(quán)可能發(fā)生變更。

公告顯示，停牌期間主要債權(quán)方，將對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)，確認(rèn)現(xiàn)實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方可否通過出售相關(guān)資產(chǎn)等方式籌集資金，從而達(dá)到補(bǔ)倉的目的，并配合證監(jiān)局對(duì)立案開展調(diào)查和整改。同時(shí)也表示，會(huì)幫助上市公司穩(wěn)定經(jīng)營，穩(wěn)定上市公司員工信心，穩(wěn)定外在運(yùn)營環(huán)節(jié)，保障上司公司良性運(yùn)行。值得注意的是，主要債權(quán)方還表示，擬與上市公司持股5%以上股東取得聯(lián)系，了解其持有及減持意向，為上市公司復(fù)牌做好充分準(zhǔn)備，最大程度的保障中小股民的利益。

內(nèi)控失察被“無法表示意見”

近期的*ST天馬，披露動(dòng)作頻發(fā)。4月27日晚間，天馬股份發(fā)布2017年業(yè)績報(bào)告等多項(xiàng)公告。公告顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)凈利1.28億元，較去年同期增長150.67%；實(shí)現(xiàn)利潤總額3.09億元，比去年同期增長246.55%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入25.45億元，同期增長17.91%。業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。對(duì)于業(yè)績增長原因，公告顯示，主要是置出部分資產(chǎn)與股權(quán)，導(dǎo)致投資收益及營業(yè)外收入大幅度增加，從而引起凈利潤大幅度增加。

另一方面，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“普華永道”）針對(duì)公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表中預(yù)付款項(xiàng)的商業(yè)實(shí)質(zhì)、對(duì)投資基金的合并相關(guān)審計(jì)工作、投資款的商業(yè)實(shí)質(zhì)、已撤銷并收回的投資款商業(yè)實(shí)質(zhì)等四項(xiàng)內(nèi)容及涉及的相關(guān)交易影響是否已于合并財(cái)務(wù)報(bào)表中適當(dāng)記錄并予以披露存疑，最終作出“無法表示意見”的審計(jì)結(jié)果，這似乎意味著天馬股份內(nèi)控出現(xiàn)嚴(yán)重問題。同日，天馬股份收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》，公司實(shí)控人因涉嫌違規(guī)已被立案調(diào)查。

天馬股份表示，公司對(duì)此高度重視，將積極配合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)查證工作，后續(xù)進(jìn)展情況，公司也將及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)正常，公司正在積極采取措施，擬啟動(dòng)相關(guān)解決方案，包括但不限于對(duì)2017年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的重新梳理、各類證據(jù)的補(bǔ)充完整、補(bǔ)充完善各類項(xiàng)目資料、重新梳理公司的內(nèi)控及各項(xiàng)流程等，同時(shí)加強(qiáng)財(cái)務(wù)部門的團(tuán)隊(duì)建設(shè)，提高公司財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)核算的能力，積極、有效和穩(wěn)妥地消除上述事項(xiàng)及其后果，同時(shí)進(jìn)一步排查公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，深刻反思，嚴(yán)肅整改。

此次*ST天馬為其內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管控失察付出了“披星戴帽”的慘痛代價(jià)，對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從公告可以看出，天馬股份對(duì)自身風(fēng)控認(rèn)識(shí)不足，引入以“錙銖必較”的普華永道后相關(guān)問題浮出。

“法律”和“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”角度出現(xiàn)不同理解

在董事會(huì)出具的《關(guān)于對(duì)無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的專項(xiàng)說明》中可以看出，對(duì)于上文提到的四項(xiàng)意見中第一、三、四項(xiàng)問題，在上市公司中相對(duì)常見，屬于針對(duì)下屬公司賬目資金往來和目前尚未定性是否“關(guān)聯(lián)交易”采取未披露做法。其中較為有爭議的是第二項(xiàng)天馬誠合基金是否納入天馬股份的合并報(bào)表范圍，在“法律角度”和“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則角度”出現(xiàn)了不同意義的理解。

公告顯示，公司做為劣后合伙人，與優(yōu)先有限合伙人浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司、普通合伙人浙江誠合資產(chǎn)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立基金，經(jīng)與當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所口頭咨詢，并向誠合基金的其他出資方了解，上市公司對(duì)誠合基金不存在控制的情形，因此公司未將上述交易作為關(guān)聯(lián)交易披露。后誠合基金收購了公司實(shí)際控制人徐茂棟控制的喀什基石99.99%的股權(quán)。

公告顯示，公司當(dāng)時(shí)的法律顧問在法律角度認(rèn)定公司對(duì)誠合基金不控制，誠合基金也非公司關(guān)聯(lián)方，因此誠合基金收購喀什誠合基石創(chuàng)投不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而普華永道認(rèn)為公司實(shí)質(zhì)上擁有主導(dǎo)誠合基金相關(guān)活動(dòng)的權(quán)力，通過參與誠合基金的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)誠合基金的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

上市公司應(yīng)將誠合基金納入合并范圍。相應(yīng)的，誠合基金以現(xiàn)金對(duì)價(jià)16.61 億元收購喀什基石99.99%的股份應(yīng)當(dāng)作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。目前公司從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的角度對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易追認(rèn)，并認(rèn)定公司對(duì)誠合基金形成控制，誠合基金納入公司合并范圍。

公告顯示，普通合伙人浙江誠合資管從喀什誠合基石創(chuàng)投與其他標(biāo)的一起挑選的情況下，從喀什誠合基石創(chuàng)投中挑選到的最優(yōu)秀的公司，符合天馬股份戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目的。也就是說，天馬股份將星河大股東名下喀什誠合基石創(chuàng)投的公司以基金的形式，嫁接到了上市公司平臺(tái)，從公告列出的公司中不乏市場熱點(diǎn)關(guān)注的企業(yè)。

被投企業(yè)題材涉及大數(shù)據(jù)、人工智能等熱門板塊

誠合基金設(shè)立的目的是在市場上廣泛尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，公告中可查詢，“其收購的目標(biāo)公司主要為預(yù)計(jì)3年后可進(jìn)行IPO的公司”。可以推測，是先將優(yōu)質(zhì)企業(yè)納入上市公司平臺(tái)，“發(fā)育”成型后直接IPO。

根據(jù)普華永道出具的審計(jì)報(bào)告可查詢到，天馬股份全資子公司喀什耀灼于2017年與優(yōu)先級(jí)有限合伙人恒天融澤資產(chǎn)管理有限公司(“恒天融澤”)成立并購基金天馬星河。按照天馬股份原定計(jì)劃，該基金30%將投向云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、智能裝備制造等新興行業(yè)早期項(xiàng)目，70%將投向較后期項(xiàng)目。整體看來，天馬股份在業(yè)務(wù)規(guī)劃方向較為明確，行業(yè)前景也比較符合現(xiàn)階段國家加速發(fā)展大數(shù)據(jù)和人工智能相關(guān)領(lǐng)域的政策導(dǎo)向。

公告提及的數(shù)十余家被投企業(yè)中不乏市場熱點(diǎn)關(guān)注的企業(yè)，有的短期既已連獲兩輪融資，如美科以人工智能芯片打入國內(nèi)外創(chuàng)客及教育領(lǐng)域，在機(jī)場、車站等公共區(qū)域發(fā)揮“天眼”作用的科技谷，互聯(lián)網(wǎng)教育項(xiàng)目彩虹蝸牛以及為餐飲外賣品牌提供共享廚房+服務(wù)的熊貓星廚。尤其大數(shù)據(jù)領(lǐng)域中，有為政府提供數(shù)據(jù)分析、研究、咨詢等數(shù)據(jù)管理解決方案的龍信數(shù)據(jù)，酒店收益管理服務(wù)平臺(tái)“鴻鵲”，消費(fèi)行為的抽象化群體類的分析服務(wù)方案提供商“無限向溯”，以及幫助金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸前貸后審查提高風(fēng)控水平的“譽(yù)存科技”，國際物流綜合服務(wù)商運(yùn)去哪，還有基于大數(shù)據(jù)精準(zhǔn)營銷的輕型車展服務(wù)運(yùn)營商磚頭汽車等項(xiàng)目。技術(shù)及服務(wù)場景覆蓋了人工智能、大數(shù)據(jù)、企業(yè)服務(wù)、共享經(jīng)濟(jì)等多個(gè)領(lǐng)域。公開資料顯示，這批項(xiàng)目有20多個(gè)已經(jīng)獲得下一輪融資，部分企業(yè)估值增長9倍多，行業(yè)前景佳。不過由于尚未合并報(bào)表，具體營收增長情況還尚未可知。

凈資產(chǎn)亦尚佳整改結(jié)果是關(guān)鍵

可以看出，天馬股份轉(zhuǎn)型的新業(yè)務(wù)方向貼合政策熱點(diǎn)，成長性良好。同時(shí)值得一提的是，天馬股份傳統(tǒng)業(yè)務(wù)方面，凈資產(chǎn)亦尚佳。據(jù)2017年年報(bào)顯示，天馬股份凈資產(chǎn)約為50億元，主要是保值增值性較好的土地、廠房等固定資產(chǎn)，未來資產(chǎn)變現(xiàn)能力強(qiáng)。目前仍被并表的子公司成都天馬鐵路軸承有限公司（以下簡稱“成都天馬”）利潤貢獻(xiàn)亮眼，2017年，成都天馬實(shí)現(xiàn)凈利潤1.21億元，占天馬股份凈利潤的94%以上。

天馬股份當(dāng)務(wù)之急還需加強(qiáng)自身的內(nèi)控和修正。如果不能及時(shí)修正自身內(nèi)控不嚴(yán)及信披執(zhí)行不利的基本錯(cuò)誤，一切規(guī)劃只是嗟嘆，且整改結(jié)果還尚待時(shí)間檢驗(yàn)。

天馬管理層方面，對(duì)于普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專業(yè)審計(jì)結(jié)果表示充分的尊重，并針對(duì)其出具的專業(yè)意見，積極尋求整改措施，后續(xù)還值得市場關(guān)注。